导言：2023年3月，中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》，标志着新一轮金融监管体制改革正式拉开帷幕。本次金融监管改革，不仅对主流金融机构的监管框架进行了重构，也明确提出地方金融监管部门要回归本位，专司监管职责。本团队的主营业务为供应链金融，自团队组建以来已为辽沈地区多家商业保理公司、融资租赁公司、地方资产管理公司等地方金融组织提供法律服务。基于本团队的服务经验，本系列推文将对“7+4”类地方金融组织的监管体系逐一进行简要梳理和介绍，以期能够让读者从整体上对每一行业的监管体系有大致了解。本文作为本系列的开篇之作，首先将对地方金融组织的总体监管原则进行简要阐述。

一、本次机构改革的主要内容

根据《方案》内容来看，本次金融监管改革力度的力度较大。现行的“一委一行两会”金融监管框架，将变为“一委一行一局一会”新格局。具体来说，“一委”将由原来的国务院金融稳定发展委员会及其办事机构变更为新组建的中央金融委员会和中央金融工作委员会，主要负责宏观上的金融稳定和发展，对金融工作进行集中统一领导。“一行两会”（即中国人民银行和中国银保监会、中国证监会）则将变更为“一行一局一会”（即中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会），在中国银保监会的基础上组建国家金融监督管理总局，统一负责除证券业之外的金融业监管，中国银保监会将不再保留。同时中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责以及中国证监会的投资者保护职责将全部划归国家金融监督管理总局行使。这一调整将原来银保监会和证监会的监管职能进一步划分明晰，有效减少了此前分业、多头监管造成的监管重复和监管空白，打破了机构监管的原则，进一步加强了统一监管。

上述“一行一局一会”的新监管格局仍是主要针对主流金融业（即银行、保险、证券、期货、基金、资管、营业信托等业务）而言，其派出机构也将作为地方金融监管体制的主力力量。对于规模较小的、非主流金融的“7+4”类地方金融组织，《方案》则明确由“地方政府设立的金融监管机构专司监管职责”，即当前各省政府下设的地方金融监督管理局负责对“7+4”类地方金融组织进行监管，作为地方金融监管体制的辅助力量。

二、地方金融组织监管体系发展历程

“7+4”类地方金融组织是指由地方金融监督管理部门负责监管、具有一定金融属性但不持有金融牌照的11类机构。《关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》（中发〔2017〕23号）首次明确规定，“7+4”类地方金融组织交地方监管，其中“7”是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，这7类机构由中央金融管理部门制定规则，地方金融监管部门按照规则实施监管；“4”是指投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所，这4类机构也由地方金融监管部门监管，提高准入门槛，严格限定经营范围。

在2017年的23号文发布之前，“7+4”类机构长期处于多头、分业监管的格局，且监管主体频繁变动，监管规范散乱、不成体系且位阶过低，导致监管实效较差。23号文发布之后，2018年国家进行机构改革，赋予地方政府一定的金融监管职能，地方金融办升格为地方金融监管局具体负责实施监管，“7+4”类机构的监管主体才逐渐归于统一。

虽然自2017年起已有多省出台各自的地方金融监督管理条例，但由于始终缺乏位阶更高的整体性监管规定，地方金融监管局在具体监管结果落实上仍无法发挥最大威慑，对本属于自身监管职责范围的“7+4”类地方金融组织的监管力度不足。直到2021年12月31日，历时三年多的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》才正式发布，作为目前针对地方金融组织整体监管的最高位阶的统一法律规则，该条例再次明确了地方金融组织的含义及地方金融监督管理部门的主要监管职责。相信伴随着本次机构改革进程的不断推进以及《地方金融监督管理条例》正式文本的出台，地方金融监管部门能够压实监管，全面履行对“7+4”类地方金融组织的监管职责。

三、地方金融组织的主要监管规则

《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》是中央层面出台的、普遍适用于“7+4”等各类地方金融组织的总体监管规则，也是目前地方金融监管中最为重要且位阶最高的监管规则。虽然其尚未正式出台，但此前发布的草案征求意见稿仍具有重要的参考意义，其规定的主要监管规则很可能被正式稿予以保留。除此之外，在地方层面，目前已有多个省份颁布实施了《XX省地方金融监督管理条例》，作为各省地方金融监管部门履行监管职责的主要依据。

1.《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》

《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“草案”）共分为五章，第一章总则部分明确了立法目的、监管目标、原则和机制以及监管部门和被监管对象的定义，第二章则是从准入和退出的层面对地方金融组织进行监管，第三章是有关具体监管措施的规定，第四章是有关违反监管规则所应承担的法律责任，第五章附则部分主要是对“7+4”中的“4”类机构监管进行了逐条规定。笔者将草案中的主要条款进行了简要梳理，大致包含以下内容：

（1）规则制定：国务院金融监督管理部门负责制定统一的、普适的地方金融组织的监督管理规则。此处的“国务院金融监督管理部门”即指本次机构改革前的“一行两会”，改革后的“一行一局一会”。该规定贯彻了“中央统一规则”的原则，将地方金融监管纳入统一监管框架，消除各省自行制定规则并进行监管所带来的差异，避免监管套利。同时，草案允许各省根据本条例制定具体的监管规定，但需报中央备案。

（2）监管主体：省级人民政府履行地方金融监管职责，县级及以上地方人民政府设立的地方金融监督管理局或金融工作办公室负责实施监管，同时国务院金融监督管理部门负责进行业务指导。

（3）监管对象：即地方金融组织，草案明确列举了“7+4”共11类机构，并以“法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构”进行兜底。

（4）设立审批、持牌经营：原则上设立地方金融组织应当经省级地方金融监督管理部门（通常指省金融局）批准并颁发经营许可证，区域性股权市场履行例外设立程序，应当经省级人民政府公示并报国务院证券监督管理机构（即中国证监会）备案。未经批准，任何单位和个人不得设立地方金融组织、从事或者变相从事本条例规定的地方金融业务。

（5）禁止跨省经营：原则上不得跨省级行政区域开展业务，跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门另行制定。该条款一经发布即产生了巨大的争议，虽然从立法目的来看此种安排便于进行监管，但势必会给地方金融组织开展业务带来难题。以商业保理为例，应收账款债权人为本省企业，但债务人可能遍布全国各地，若严格限制经营区域，要求三方主体必须处于同一省级行政区域，实践中很多保理公司将很难继续开展业务。

（6）名称禁止：除已经批准并取得经营许可证的地方金融组织，其他普通的商事主体不得在企业名称和经营范围中使用“金融”“贷”“融资担保”“股权交易”“典当”“融资租赁”“商业保理”“地方资产管理”“交易所”“交易中心”“理财”“财富管理”“股权众筹”“资金互助”“信用互助”等字样及其他类似显示金融活动特征的字样。

（7）变更审批：地方金融组织合并、分立或者减少注册资本，变更业务经营区域范围，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当经省金融局批准。地方金融组织在省内设立的分支机构变更以上事项，应当向省金融局备案。

（8）监管措施：包括非现场监管和现场检查。非现场监管主要是通过要求地方金融组织报送报表数据、经营管理情况等信息，监管部门对其进行风险分析和评估。现场检查则是前往地方金融组织办公场所进行调查。此外，监管部门还可以视工作需要与地方金融组织的董监高、实控人、控股股东进行监管谈话，要求其就有关事项做出说明。

（9）风险处置措施：地方金融组织形成重大风险的，经省级地方金融监督管理部门主要负责人批准，可区别情形采取责令停业、停止开办新业务或增设分支机构、限制分红、限制资产转让、限制资金运用、责令调整董监高人员或限制其权利、责令控股股东转让股权或限制其股东权利等措施。同时，地方金融组织作为风险主体自身，应充分履行报告义务，否则可能会遭受监管处罚。

2.各省的地方金融监管规则对比

笔者经在“威科先行”数据库检索，目前已有12个省份出台了专门的省级地方金融监督管理条例，分别为湖南、北京、福建、贵州、吉林、江西、上海、天津、四川、内蒙、广西和河北。各省条例的体例安排大体一致，与草案也基本相同，条款数量一般在50-60条之间，与草案相比在内容上略为丰富。本团队所在的辽宁省尚未出台专门的地方金融监管条例，相关内容散见于《辽宁省防范和处置金融风险条例》中，且多是一些监管原则、协调机制等原则性的规定。由于出台地方金融监管条例的省份较多，且在内容上大同小异，笔者在此仅选取北京、上海、天津三个省份作为示例，与《辽宁省防范和处置金融风险条例》进行简要地对比分析。

四、其他与地方金融监管有关的法律规范

除上述监管规则以外，国务院有关部门还发布了一些其他与地方金融监管有关的部门规章。例如：小额贷款公司、融资担保公司应当参照《地方金融企业财务监督管理办法》和《金融企业呆账核销管理办法》执行，受财政部门对其进行财务监管；“7+4”类地方金融组织要受《防范和处置非法集资条例》约束，不得从事任何形式的非法集资活动；《动产和权利担保统一登记办法》则为商业保理公司、融资租赁公司在开展业务时如何办理相关登记事项提供了详细的操作指引。

来源： 德恒供应链金融